股票配资平台是合法的么:新浪旗下營銷公司北京天下秀科技45億借殼上市:靠微博半年營收5億,估值10億

十佳股票配资平台 www.989724.live 文/王謙 編/李愨

廣西慧金科技股份有限公司(ST慧球)對北京天下秀科技股份有限公司(天下秀或IMS)的吸收合并不僅帶來了ST慧球股價的波動,也引來了監管的問詢。

12月3日,ST慧球公告稱收到上交所下發的問詢函,被要求回復關于被吸收合并方天下秀與新浪之間的關聯、天下秀高昂對價等問題。

截至發稿時,ST慧球尚未對監管函做出回應,交易將向何處去,仍有待揭曉。

標的估值溢價500%

公開資料顯示,ST慧球主營智慧城市與物業服務,資產凈額7762萬元,去年營收6582萬元。而天下秀則主營“基于大數據的技術驅動型新媒體營銷服務”,由新浪集團和自然人李檬實際控制,資產凈額7.5億元,去年營收7.40億元。

交易預案顯示,天下秀將首先受讓原大股東張琲實控的瑞萊嘉譽持有的4604萬股,交易價格5.7億元,上市公司實控人將變更為新浪集團和李檬;隨后,上市公司再向天下秀所有股東發行股份購買后者所有股權,擬置入資產的預計對價為 45.49億元。交易完成后,天下秀的全體股東將成為上市公司股東,秀天下香港成為上市公司的控股股東,實際控制人變更為新浪集團和李檬。

也就是說,為了獲得ST慧球控股權,天下秀全體股東將付出39.79億元的價碼,相較于ST慧球目前15.9億元的總市值,溢價率超過250%;這一價碼多數來自購買天下秀100%股權時的45億對價。

新浪旗下營銷公司北京天下秀科技45億借殼上市:靠微博半年營收5億,估值一年漲10億

(天下秀與慧球科技業績對比)

該價格遠超過天下秀資產總額及過往估值。預案披露,2017年6月,在天下秀的第五次增資中,新增股東招遠秋實、杭州長潘分別以人民幣3000萬元、1.81億元認購新增股份,所獲股比分別達到0.82%和4.95%,天下秀估值達到36.6億元。

另外,截至2018年6月30日,標的資產天下秀的所有者權益為7.5億元,照此計算,本次45億元的對價相當于估值的124%,相當于所有者權益的500%。

據此,上交所要求重組方補充披露標的資產前次增資價格對應的估值,與本次估值的差異及評估增值較高的原因及合理性,并提示相應的風險。

截至發稿時,上述問題尚無答案。

新浪為第一大股東

在監管層的問詢中,首當其沖折即為重組方復雜微妙的控股權,而公開資料顯示,李檬正是依托新浪微博進行營銷活動發家,手握眾多網紅資源,而新浪卻是李檬公司的投資者,兩者似乎有“自產自銷”的聯系。

公開資料顯示,李檬生于1977 年,2002 年前后進入廣告行業,2009 年創辦IMS新媒體商業集團(天下秀)。彼時,微博等社交網絡剛剛起步,受到芙蓉姐姐等早期“網紅”啟發,IMS看到了社交營銷在互聯網廣告市場的潛力,隨即通過“微博話題”功能為某品牌策劃了一次營銷活動,開啟了社交營銷的序幕。

在2013年的一次演講中,李檬明確表示,未來微博一定是社會化商業的社區,不僅僅是簡單的媒體。

李檬對微博商機的發掘,也引起了微博的注意。2012年至2017年,IMS曾進行三輪融資,新浪連續兩輪領投; 2016年11月總融資6億元的第三輪融資中,微博取代新浪成為領投,向IMS投資182.7萬美元(折合人民幣1250萬元)。

當年12月,新浪和李檬簽署了一致行動協議,雙方對天下秀的微妙控股結構也被披露:新浪通過微博開曼和秀天下(香港)控制天下秀34.47%的股權,是名義上的第一大股東;李檬通過直永盟和利茲利,控制16.72%的股權,其余股份則由澄邁新升等11家小股東瓜分。

在董事會組成上,李檬有權委派三位董事,新浪方面則為兩名(包括微博CEO王高飛)。

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(天下秀股權結構)

搜狐財經“公司深讀”注意到,天下秀原股東在借殼后的上市公司中將獲得多少股份依然成謎。為此,上交所要求ST慧球補充披露交易方案采取控制權轉讓、吸收合并兩步走方式的主要考慮,以及天下秀通過協議轉讓所獲取的上市公司股份、在吸收合并中的估值作價,還要求ST慧球披露2017年12月之前天下秀的控制權狀態等信息。

上交所還要求,補充披露新浪集團的實際控制人及股權結構及與李檬簽署一致行動協議的主要內容,并結合持股比例、投資目的、董事會成員構成、決策機制、爭議解決機制等,分析說明交易完成后共同控制上市公司的合理性,以及控制權的穩定性。

截至發稿時,ST慧球尚未做出回應,僅在12月3日的風險提示公告中表示,新浪集團與李檬一致行動協議的具體約定仍需進一步核實,同時,標的公司仍需進一步披露新浪集團實控人和股權結構等相關信息。

“上市公司未來聘請的中介機構將對上述事項進行進一步核查,不排除上述事項導致天下秀不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的情形 ”,ST慧球稱。

背靠微博大樹自產自銷,未來業績能否持續?

收購預案披露,天下秀提供的主要服務包括新媒體營銷客戶代理服務、新媒體廣告交易系統服務,為品牌與企業廣告主提供策略制定、方案創意策劃、策劃投放、社交媒體賬戶運營、營銷效果監測等一系列服務。

天下秀自身還是大批“網紅”營銷號的運營者。公告披露,天下秀手握86萬+微博、微信自媒體,簽約了30多家網紅經紀公司,覆蓋母嬰玩具、房產汽車、影視娛樂、美容美妝、金融服務、食品飲料等數十個垂直領域。

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(天下秀業務模式)

事實上,天下秀的運營活動也主要基于微博生態展開,天下秀的快速發展也與微博日益“娛樂化”、網紅逐步增多的時點高度重合:據微博財報披露,2014年,其凈營收3.342億美元,其中廣告和營銷營收2.648億美元,歸母虧損6340萬美元;到2017年,微博的凈營收增至11.5億美元,其中廣告和營銷營收9.967億美元,兩項均較上年度增長75%;歸母凈利潤3.5億美元。

同期,2015年到2017年,天下秀歷年凈營收分別達到2.1億、4.9億、7.4億,毛利率分別為43.5%、33.3%和36.4%,今年前6月凈營收也達到了5.03億元。

不過,2018年1-6月,天下秀的經營活動現金凈流量開始由正轉負,從去年全年的1.02億元變為-4547萬元。

在監管函中,上交所要求ST慧球說明天下秀較高毛利率的核心競爭優勢,以及公司對下游媒介資源的依賴度,標的資產的經營和盈利是否嚴重依賴于新浪微博等股東的資源和業務獨立性。

搜狐財經“公司深讀”注意到,監管還指出,新浪集團旗下是否具有從事互聯網營銷等相類似及相關業務的資產,是否存在同業競爭的情形,并結合前述情況說明標的資產是否符合IPO關于獨立性的相關規定。

事實上,IMS與微博似乎正在“融合”。2017年9月,一份由新浪發布的活動新聞稿顯示,李檬稱,IMS將更加快捷的與微博自媒體去實現廣告收入,與微博共同打造完善的自媒體生態”?!俺て誒純?,IMS與微博的生態融合正在深入,而這將成為IMS不斷擴大領地的基礎?!?/p>

截至目前,ST慧球尚未答復相關質詢,僅在風險提示中稱,報告期內,天下秀從事的新媒體營銷服務主要在新浪微博上進行投放,若新浪微博業務出現變動,新浪微博活躍用戶數下降,廣告主的投放偏好發生變動,天下秀經營業績都將受到重大不利影響。

ST慧球還表示,尚未對天下秀進行充分盡職調查,業務增速、毛利率、凈利潤增長較同行出現明顯差異的原因尚待核實,此外,其最近一期經營活動產生的現金流量凈額為負,存在正常經營所需資金不足的風險。

搜狐財經“公司深讀”注意到,收購預案中天下秀也未做出業績承諾。

這筆交易的前景如何,仍待進一步觀察。

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